Société immobilière

Société immobilière

Depuis quelques années, en raison de l'évolution des structurations mises en place par les investisseurs, il est de plus en plus fréquent que ceux-ci proposent à la vente non pas l'actif lui-même mais la société qui en est propriétaire. 

Bien évidemment, cette option n'est envisageable que lorsque la société est propriétaire d'un seul actif ou de plusieurs actifs devant être vendus ensemble. 

Les motivations liées à une telle pratique sont pour partie fiscales et pour partie autres. 

Sur le plan fiscal la cession de la société peut entraîner :

  • un coût en matière de droits d'enregistrement inférieur à celui d'une vente d'immeuble ;
  • selon les cas, l'imposition de la plus-value de cession dans des conditions différentes et parfois plus avantageuses qu'en cas de cession d'immeuble.

Cet avantage est souvent pour partie compensé par le fait que l'acquéreur n'achetant pas l'immeuble mais la société qui en est propriétaire, va se voir transmettre une fiscalité potentielle liée au différentiel existant dans les comptes de la société entre la valeur réelle de l'immeuble et sa valeur fiscale (souvent égale à sa VNC). Il s'agit de la problématique des "plus-values latentes" / fiscalité latente. 

Les éléments non fiscaux conduisant à privilégier la cession de sociétés peuvent découler de contraintes contractuelles. 

Exemple : société ayant conclu des contrats qui ne peuvent être transférés ð transfert possible sans avoir à consulter le co-contractant en cas de cession de la société.

De même dans l'hypothèse d'un portefeuille d'actifs, la cession de la société propriétaire de l'intégralité des actifs peut être un peu plus simple à réaliser.

Concernant les aspects non fiscaux, défavorables cette fois à la cession d'une société, il existe notamment la problématique liée aux éventuels passifs (charges ou risques) dont peut être redevable la société sans que cela n'apparaisse dans les comptes et qui devront être économiquement assumés par l'acquéreur en cas d'acquisition de la société.

Cette problématique est généralement couverte par une garantie de passif, elle-même souvent contre-garantie par une garantie financière dans l'hypothèse où elle devrait être mise en œuvre. 


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